De nouvelles règles pour les cessions de parts de SCI

Adoptée en toute discrétion, une mesure contenue dans la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales va bouleverser les pratiques en matière de cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Explications.

La fin des actes sous seing privé

En effet, jusqu’à présent, il était possible de transférer la propriété de parts et d’actions de ces sociétés – avec, en tête de liste, les nombreuses ventes de parts de SCI – en rédigeant un simple acte sous seing privé, c’est-à-dire un contrat passé entre le cédant et l’acquéreur sans l’intervention d’un tiers. Un contrat, rédigé librement par les parties, qui définit les modalités de la cession (objet de la vente, prix de cession…). Outre le manque d’accompagnement et l’insécurité juridique qu’elles présentaient, ces opérations étaient donc incontrôlées, facilitant ainsi le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

L’intervention d’un tiers

Avec l’adoption de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, ces cessions devront désormais, à peine de nullité, être réalisées via soit un acte authentique (dressé par un notaire), soit un acte contresigné par un avocat, soit encore un acte sous signature privée rédigé par un expert‑comptable. Un acte nécessaire pour pouvoir ensuite déclarer l’opération auprès de l’administration fiscale (et régler les droits d’enregistrement correspondants). À noter que les cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs (SCPI, FCPI, OPCVM…) ne sont pas concernées par ce nouveau formalisme.

Précision : s’agissant de l’acte d’expert-comptable, ce dernier est habilité à en rédiger à condition qu’il s’agisse d’une cession liée à une entreprise dans laquelle il assure des missions d’ordre comptable ou d’accompagnement déclaratif et administratif.

Cette mesure s’applique aux cessions de parts réalisées à compter du 27 juin 2026.

Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, JO du 26 https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000054309429